제1조 (상호)
회사의 명칭은 한국어로 에이치엘비테라퓨틱스 주식회사 이며 , 영어로는 “HLB Therapeutics Co.,Ltd.” 라 한다
제2조 (목적)
이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
- 부동산 임대
- 의료기기 개발 제조 판매업
- 전자 부품 개발 제조 판매업
- 전기 부품 개발 제조 판매업
- 정보통신기기 및 부품개발 제조 판매업
- 전자기기 개발 제조 판매업
- 전기기기 개발 제조 판매업
- 전자상거래업
- 통신판매업
- 바이오신약 개발, 제조 및 판매업
- 생명공학 관련사업
- 의료용품, 위생용품 등의 제조 및 판매업
- 의료기기 및 의료용품 판매업
- 백신류 및 관련된 진단제 개발, 제조, 판매업
- 전자기기 도 소매 및 중개업
- 전자부품 도 소매 및 중개업
- 의료용품, 의료기기 도 소매 및 중개업
- 생활용품 도 소매 및 중개업
- 기계장비 및 관련 물품 도 소매업
- 사료, 바이오연료, 제조 판매 및 도, 소매, 유통업
- 의약품 제조 및 도 소매업
- 의약품 유통 및 중계업
- 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이선스업
- 임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
- 임상시험 기술개발 및 용역업
- 의약품, 의약외품 제조, 판매 및 수출입
- 건강기능식품, 건강보조식품, 건강식품의 연구개발 제조 및 판매업
- 기타식료품 제조 및 판매업
- 세포치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
- 세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
- 각 호의 사업 관련 기술 이전사업 및 기술료 수익사업
- 각호에 관련된 수출, 수입업 및 용역 서비스업
- 각호에 부대되는 사업일체
제3조 (본점의 소재지)
- 회사의 본점은 경기도 성남시에 둔다.
- 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
제4조 (공고방법)
회사의 공고는 회사의 인터넷홈페이지 (www.hlbtherapeutics.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 경향신문에 한다.
제2장 주식
제5조 (발행예정 주식의 총수)
회사가 발행할 주식의 총수는 200,000,000주로 한다.
제6조 (1주의 금액)
회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.
제7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)
회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.
제8조 (주식의 종류)
- 당 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.
- 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
제 8조의 2 (주식 등의 전자등록)
회사는 『주식∙사채 등의 전자등록에 관한 법률』제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.
제 9조 (종류쥬식의 수와 내용)
- 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류 주식”이라 한다.)을 발행할 수 있다.
- 제 5 조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 3,000,000 주로 한다.
- 종류주식에 대하여는 우선배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.
- 종류주식에 대하여 제 3 항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률
과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등 한 비율로 배당한다. - 종류주식에 대하여 제 3 항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.
- 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.
- 종류주식의 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.
- 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 발행시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.
- 종류주식의 상환기간은 발행 후부터 10 년이 되는 날 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.
- 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
- 제 5 항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.
- 회사는 제 1 항의 규정에도 불구하고, 발행시 이사회의 결의로 위와 다른 조건의 우선주를 발행할 수 있다
제 10 조 (신주인수권)
- 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.
- 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다.
- ①
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우
- ②
- 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
- ③
- 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- ④
- 「근로복지기본법」39조의 2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
- ⑤
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권예탁증권 발행에 따라 신주를 발행하는 경우
- ⑥
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 국외 법인 또는 개인에게 신주를 우선배정하는 경우
- ⑦
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 배정하는 경우
- ⑧
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 첨단기술의 도입, 사업다각화, 해외진출, 원활한 자금조달 등 전략적 제휴를 위하여 상대회사에 신주를 배정하는 경우
- ⑨
- 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
- ⑩
- 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
- 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.
- 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
제 11 조(주식매수선택권)
- 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제 542 조의 3 제 3 항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.
- 제 1 항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
- 제 1 항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ᆞ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사ᆞ감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제 30 조
제 1 항이 정하는 관계회사의 이사ᆞ감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. - 제 3 항의 규정에 불구하고 「상법」제 542 조의 8 제 2 항 제 5 호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제 3 항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사ᆞ감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.
- 임원 또는 직원 1 인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100 분 의10 을 초과할 수 없다.
- 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- ①
- 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
- ②
- 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
- ③
- 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- ④
- 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1 에서 정한 방법으로 부여한다.
- ①
- 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법
- ②
- 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법
- ③
- 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법
- 주식매수선택권을 부여받은 자는 제 1 항의 결의일부터 2 년 이상 재임 또는 재직한 날 부터 5 년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제 1 항의 결의일로부터 3 년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.
- 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.
제11조의 2(우리사주매수선택권)
- 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20범위 내에서 ｢근로복지기본법｣ 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
- 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.
- 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
- 우리사주매수선택권의 행사가격은 ｢근로복지기본법 시행규칙｣ 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 80 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
- 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- ①
- 우리사주매수선택권을 부여받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
- ②
- 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- ③
- 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
- 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.
제 12 조 (신주의 배당기산일)
- 회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다.
제 13 조 (주식의 소각)
- 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할수 있다.
제 14 조 (명의개서 대리인)
- 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
- 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케한다.
- 제 3 항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다
제 16 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)
- 회사는 매년 1 월 1 일부터 1 월 7 일까지 주주의 처리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.
- 회사는 매년 12 월 31 일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 사업년도에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
- 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3 개월을 경과하지 아니 하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3 개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2 주간 전에 이를 공고하여야 한다.
제 3 장 사채
제 17 조 (전환사채의 발행)
- 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
- ①
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 넘지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우
- ②
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 넘지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우
- ③
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 넘지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영목적상 필요한 경우
- 제 1 항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
- 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
- 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
- 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제 12 조의 규정을 준용한다.
- 전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제 18 조 (신주인수권부사채의 발행)
- 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
- ①
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- ②
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- ③
- 사채의 액면총액이 5,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 긴급한 자금 조달의 필요성에 의하여 이사회 결의로 발행 결의 당시의 적정시가에 의하여 국내외 법인 또는 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.
- 신주인수권의 행사로 발행되는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면 금액 또는 그 이상의 가격으로 사채발행시 이사회가 정한다.
- 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 다음날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
- 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당은 제 12 조의 규정을 준용한다.
- 신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.
제 18 조의 2(이익참가부사채의 발행)
- 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000 억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.
- 제 1 항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100 분의 50 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.
- 제 1 항의 이익참가부사채의 총액, 전환의 조건, 부여된 내용, 청구할 수 있는 기간 등은 이사회 결의로 정한다.
제18조의 3(교환사채의 발행)
- 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.
- 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제 18 조의 4(사채 발행의 위임)
이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1 년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제 19 조 (사채발행에 관한 준용규정)
제 14 조(명의개서대리인)의 규정은 사채발행의 경우에도 준용한다.
제 4 장 주주총회
제 20 조 (소집시기)
- 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.
- 정기주주총회는 제 16 조 제 2 항에서 정한 기준일로부터 3 개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 이사회의 결의나 기타 법령이 정하는 바에 따라 소집한다.
제 21 조 (소집권자)
- 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.
- 대표이사의 유고시에는 정관 제 37 조 제 4 항의 규정을 준용한다.
제 22 조 (소집통지 및 공고)
- 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2 주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
- 의결권 있는 발행주식총수의 100 분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 회의일 2 주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 서울시에서 발행하는 경향신문과 문화일보에 각각 2 회이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제 1 항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.
- 회사가 제 1 항의 규정에 의한 소집통지 또는 제 2 항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사 후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.
- 회사가 제 1 항과 제 2 항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」제 542 조의 4 제 3 항이 규정하는 사항 등을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ᆞ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 23 조 (소집지)
주주총회는 원칙적으로 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지 역에서도 개최할 수 있다.
제 24 조 (주주총회 의장)
- 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.
- 대표이사의 유고시에는 제 37 조 제 4 항의 규정을 준용한다.
제 25 조 (의장의 질서유지권)
- 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
- 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정한 때에는 주주의 발언시간 및 회수를 제한할 수 있다.
제 26 조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 의결권 있는 주식 1 주마다 1 개로 한다.
제 27 조 (상호주에 대한 의결권 제한)
회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10 분의 1 을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.
제 28 조 (의결권의 불통일행사)
- 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회의일의 3일전 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
- 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 29 조 (의결권의 대리행사)
- 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
- 제 1 항의 대리인은 주주총회 개시일전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 회사에 제출하여야 한다.
제 30 조 (주주총회의 결의방법)
주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 의 1 이상의 수로 하여야 한다.
제 31 조 (주주총회의 의사록)
주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치하여야 한다.
제 5장 이사ㆍ이사회
제 32 조 (이사의 원수)
- 회사의 이사는 3 명 이상 14 명 이내로 한다.
- 회사는 사외이사를 둘 수 있다.
제 33 조 (이사의 선임)
- 이사는 주주총회에서 선임한다.
- 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
제 34 조 (이사의 임기)
이사의 임기는 3 년으로 한다. 단, 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기주주총회전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.
제 35 조 (이사의 보선)
- 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 결원이 있음에도 불구하고 재적이사가 정관 제 32 조에서 정하는 원수에 미달되지 아니하고, 업무수행상 지장이 없는 경우에는 보결선임을 보류 또는 연기할 수 있다.
- 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.
제 36 조 (대표이사 등의 선임)
- 이사회의 결의로 1 인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.
- 이사회의 결의로 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 등의 직책을 갖는 이사를 정할 수 있다.
제 37 조 (이사의 직무)
- 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다. 단, 대표이사가 수명일 때는 이사회의 결의로 각자 또는 공동으로 대표할 것을 정하여야 한다.
- 회장 또는 부회장은 사장의 자문에 응하거나, 경영상의 중요한 사항에 대하여 사장에게 의견을 제시할 수 있다.
- 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.
- 대표이사의 유고시에는 다른 대표이사나 위 제 3 항의 순위로 그 직무를 대행한다.
제 38 조 (이사의 의무)
- 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
- 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
- 이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여 서는 아니 된다.
- 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.
제 39 조 (이사회의 구성)
이사회는 이사로 구성하며 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
제 39 조 2(이사회 의장)
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.
제 39 조 3(이사회 소집)
- 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 늦어도 24 시간 전에 각 이사 및 감사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
- 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
- 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.
제 40 조 (통신수단에 의한 회의)
- 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
- 전항의 방법으로 회의가 진행되었을 때는 의사록에 그 사실을 기록하여야 한다.
제 41 조 (이사회의 결의방법)
- 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.
- 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
제 42 조 (이사회의 의사록)
- 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.
- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제 43 조 (이사의 보수와 퇴직금)
- 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
- 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
- 이사가 임기 중에 적대적 인수합병으로 인하여 실직할 경우에는 통상적인 퇴직금 이외에 퇴직 보상액으로 대표이사에게 50 억원, 각 이사에게 30 억원을 지급한다.
제 43 조의 2(이사의 책임감경)
- 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
- 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및
상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.
제 44 조 (상담역 및 고문)
- 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.
- 상근하지 아니하는 상담역이나 고문은 등기하지 아니한다.
제 6 장 감사
제 45 조 (감사)
- 당 회사의 감사는 1 명 이상으로 한다.
- 감사는 주주총회에서 선임, 해임한다.
- 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.
- 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의 4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.
- 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행 주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
- 제3항 · 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
제 46 조 (감사의 임기)
감사의 임기는 취임후 3 년내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
제 47 조 (감사의 보선)
감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제 45 조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.
제 48 조 (감사의 직무)
- 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
- 감사에 대해서는 정관 제38조 3항 및 제43조의1의 규정을 준용한다.
- 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
- 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
- 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
제 49 조 (감사의 감사록)
감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.
제 50 조 (감사의 보수와 퇴직금)
- 감사의 보수와 퇴직금에 관해서는 제 43 조의 규정을 준용한다.
- 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ᆞ의결하여야 한다.
제 7 장 회계
제 51 조 (사업년도)
회사의 사업년도는 매년 1 월 1 일부터 12 월 31 일까지로 한다.
제 52 조 (재무제표 등의 작성 등)
- 대표이사는 상법 제 447 조 및 제 447 조의 2 의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.
- 대표이사는 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 제 1 항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.
- 감사는 정기주주총회일의 1 주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.
- 대표이사는 제 1 항 각호의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회의일 1 주간전부터 본점에 5 년간, 그 등본을 지점에 3 년간 비치하여야 한다.
- 대표이사는 상법 제 447 조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.
- 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.
- 제7항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.
- 대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.
제 53 조 (외부감사인의 선임)
회사가 외부감사인을 선임함에 있어서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정해야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.
제 54 조 (이익잉여금의 처분)
회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.
- 이익준비금
- 별도적립금
- 주주배당금
- 임의적립금
- 임직원상여금
- 기타의 이익잉여금처분
제 55 조 (이익배당)
- 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.
- 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
- 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
- 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제 52 조제 7 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
- 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5 년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
- 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
- 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
제 8 장 기타
제 57 조 (업무규정)
회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.
제 58 조 (규정외 사항)
본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2012년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제13조 및 제18조의1 및 제41조 및 제43조의1 및 제48조 및 제52조 및 제55조의 규정은 2012년 4월 15일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2021년 11월 16일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2020년 3월 27일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2019년 3월 29일부터 시행한다. 다만, 제8조, 제9조, 제14조, 제15조, 제19조의 개정 규정은 『주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령』이 시행되는 날부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2015년 3월 31일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2014년 3월 28일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2013년 11월 13일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2013년 3월 28일부터 시행한다.
부 칙
제1조 (시행일) 이 정관은 2024년 3월 26일부터 시행한다.